Odpowiedzialnośc w ramach ujemnego interesu umownego (stan faktyczny)                                                                                                                        

Aby doszło do zawarcia umowy, a w konsekwencji powstania roszczeń odszkodowawczych związanych z niewykonaniem umowy, musi dojść do złożenia zgodnych oświadczeń woli przez osoby uprawnione do działania w imieniu każdej ze stron. Nie ma charakteru oferty w rozumieniu art. 66 par. 1 kc, będącej jednostronnym oświadczeniem woli oferenta, złożenie propozycji zawarcia porozumienia przez osobę nieuprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu Banku. Bank jako spółka akcyjna działa poprzez swoje organy i tylko osoby uprawnione do reprezentowania spółki mogą skutecznie składać oświadczenia woli (w tym oferty). Oświadczenie woli złożone przez wierzycieli (T. K. Stainless Export i P. S. sp. z o.o.) o zrzeczeniu się roszczeń wobec Banku i statku nie jest prawnie skuteczne. Jest to taki rodzaj oświadczenia woli, który nabiera skuteczności z chwilą jego złożenia konkretnej osobie (art. 61 kc). Osobą uprawnioną do przyjęcia oświadczenia woli jest osoba upoważniona do reprezentowania podmiotu (Banku). Osoby uprawnione do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Banku ujawnione są Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z treścią art. 373 par. 2 ksh w związku z art. 21 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. 1997 nr 140 poz. 939 z poźn. zm.) oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. A zatem wierzyciele nie zrzekli się ze skutkiem prawnym ewentualnych roszczeń zgłaszanych wobec Banku lub właściciela (armatora) statku. Nie ponieśli również w związku z tym szkody majątkowej w postaci utraty uprawnienia do dochodzenia ewentualnych roszczeń. Ponieważ strony nie zawarły porozumienia, po stronie Banku nie powstał obowiązek zapłaty. Ewentualną podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej za szkodę poniesioną związku z prowadzeniem przez Bank działań w celu zawarcia porozumienia w zakresie zrzeczenia się roszczeń stanowi art.72 ze znaczkiem 1 par. 2 kc oraz przepis art. 415 kc, który ustanawia zasadę odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych. Przepis art.72 ze znaczkiem 1 par.2 łączy jednak odpowiedzialność za rozpoczęcie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, z pojęciem „strona”, zatem negocjacje muszą być prowadzone przez podmioty uprawnione do reprezentowania strony lub upełnomocnione. Nadto aby uruchomić odpowiedzialność Banku ex delicto konieczne jest wykazanie przez wierzycieli przesłanek tej odpowiedzialności tj. szkody i jej zakresu oraz wartości, jednej z dwóch postaci winy sprawcy oraz związku przyczynowego między czynem a szkodą. Żadna z tych przesłanek nie została wykazana przez wykonawców, nie powołują oni również podstaw prawnych podanych wyżej. Jak można zasadnie przyjąć, ewentualna odpowiedzialność Banku obejmowałaby przede wszystkim koszty poniesione w związku z przygotowaniem do zawarcia umowy, co jednak mogłoby mieć miejsce wyłącznie wtedy, gdyby sąd nie podzielił argumentów podniesionych powyżej co do braku podstaw faktycznych odpowiedzialności z tytułu ujemnego interesu umownego.