Stan faktyczny

 W dniu 29 marca 2000 roku Bank P.  S.A. w Warszawie (zwany dalej Bankiem) zawarł ze Stocznią Sz. P. Holding S.A. w Szczecinie  (zwaną dalej Stocznią) umowę o linię kredytową średnioterminową odnawialną przeznaczoną na finansowanie budowy statków morskich (umowa nr …/I/2000). Następnie, jako załączniki do umowy nr 5../I/2000, podpisywane były kolejne umowy. W pierwszej kolejności umowa transzy linii kredytowej nr …/2000 przeznaczona na finansowanie budowy statku oznaczonego nr B591/I/2 wraz z aneksami 1-6 (umowa transzy linii kredytowej nr …/2000 z dnia 29 marca 2000). Jako zabezpieczenie prawne transzy linii kredytowej strony ustaliły między innymi ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych tj. materiałach i urządzeniach przeznaczonych do budowy statku oraz na statku w budowie. Umowa zastawu rejestrowego stanowi załącznik nr 1 do umowy transzy linii kredytowej nr …/2000. W dniu 23 stycznia 2001 strony zawarły umowę nr …/2001 o kredyt dewizowy obrotowy w rachunku kredytowym z przeznaczeniem na dofinansowanie budowy statku oznaczonego symbolem B 591/I/2 wraz z aneksami nr 1-2 (umowa nr …/2001). Następnie, w dniu 3 kwietnia 2001 roku strony zawarły kolejną umowę nr …/2001 o kredyt dewizowy obrotowy w rachunku kredytowym przeznaczony na realizację umowy o budowę statku oznaczonego symbolem B 170/III/17 (umowa nr …/2001). Jako prawne zabezpieczenie kredytu strony ustanowiły (par. 14 ust. 1 pkt 1 umowy nr …/2001) m.in. zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych tj. materiałach i urządzeniach przeznaczonych do budowy statku oznaczonego symbolem B 591/I/2 oraz na statku w budowie, stanowiących całość organizacyjną, które będą nabywane sukcesywnie przez Stocznię ze środków kredytu w miarę postępów w budowie statku (umowa nr ./…/2001/Z o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych z dnia 23.01.2001). Takie samo postanowienie (wraz ze wskazaniem na umowę nr ./…/2001/Z o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych z dnia 3.04.2001) zostało zawarte w par. 13 ust. 1 pkt 1 umowy nr …/2001, zawartej w celu dofinansowania budowy statku nr B 170/III/17.  Zobowiązanie do zwrotu osobie, która ustanowiła zabezpieczenie nadwyżki ponad kwotę wierzytelności banku z tytułu niespłaconej w terminie całości lub części wykorzystanej transzy linii kredytowej wraz z należnymi Bankowi odsetkami i innymi kosztami przewidują również zawarte umowy kredytowe (par. 21 lit. c umowy nr …/I/2000, par. 22 ust. 1 pkt. 3 umowy nr …/2001; par. 21 ust. 1 pkt. 3 umowy nr …/2001). Takie samo zobowiązanie do zwrotu zastawcy (tj. Stoczni) nadwyżki wartości przejętego przedmiotu zastawu ponad kwotę nie spłaconego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi kosztami Banku przewidują zawarte umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego (par. 9 ust. 8 umowy nr ./…/2001/Z; par. 9 ust. 7 umowy nr 1/…/2001/Z). W celu wykonania zobowiązania wynikającego z umów kredytowych do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego strony zawarły odpowiednio umowę z dnia 23 stycznia 2001 o ustanowieniu zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych (umowa nr ./…/2001/Z dotycząca realizacji umowy o budowę statku oznaczonego symbolem B 591/I/2) oraz umowę z dnia 3 kwietnia 2001 o ustanowieniu zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych (umowa nr ./…/2001/Z dotycząca realizacji umowy o budowę statku oznaczonego symbolem B 170/III/17). Umowy o ustanowieniu zastawu przewidywały jako jeden ze sposobów zaspokojenia roszczeń Banku z przedmiotu zastawu rejestrowego według wyboru Banku przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego  (par. 8 ust. 1 pkt 2 umowy nr ./…/2001/Z; par. 8 ust. 1 pkt 2 umowy nr ./…/2001/Z). W załącznikach do zawartych umów o ustanowieniu zastawu rejestrowego strony wyraźnie określiły wartość przedmiotu zastawu. Bank wykonał swoje uprawnienie do przejęcia własności przedmiotu zastawu rejestrowego i stał się właścicielem statku w budowie oznaczonego symbolem B 170/III/17 oraz statku w budowie oznaczonego symbolem B 591/I/2. W dniu 29 lipca 2002 Sąd Rejonowy w Szczecinie ogłosił upadłość Stoczni  S.A. i Stoczni Sz. P. Holding S.A. Po przejęciu statków w budowie Bank, w celu odzyskania środków z udzielonych kredytów, zawarł ze Stocznią Sz. N. S.A. umowy o dokończenie budowy statku (odpowiednio umowę z dnia 21 sierpnia 2002 dotyczącą budowy statku nr B591-I/2 oraz umowę z dnia 9 września 2002 dotyczącą budowy statku nr B170-III/17).